Regard d’expert : bien préparer la vente de sa société

Céder sa société est généralement un aboutissement, souvent d’un long projet, voire d’une vie d’entrepreneur. Pour que cette cession se réalise dans les meilleures conditions, il convient d’anticiper tous les aspects pouvant impacter la transaction ou son montant.

  • Combien de temps à l’avance conseilleriez-vous à un entrepreneur de préparer la cession de son entreprise ?

Céder sa société implique un certain nombre de considérations autant financières que juridiques et fiscales : Quels seront les contours économiques et juridiques de la future transaction ? Cède-t-on les titres d’une société ou des actifs ? Faut-il réorganiser les activités, séparer une activité annexe ? Faut-il séparer l’immobilier au sein d’une SCI ? Est-il envisagé de céder l’entreprise aux salariés et doit-on anticiper des problématiques de gouvernance ? Faut-il mettre en place une holding ?…

EY recommande donc aux entrepreneurs d’avoir toujours en tête l’hypothèse de la mise en vente de la société dans leurs choix de gestion.

Par ailleurs, il convient de noter que les processus d’audit d’acquisition portent généralement à minima sur l’étude des 3 derniers exercices de la société. Ainsi, en cas de projet concret de cession, nous recommandons de préparer cette dernière jusqu’à 3 ans à l’avance.

  • Quels sont les acteurs à impliquer et les thèmes à couvrir lors de la préparation d’une vente ?

Afin de préparer au mieux une cession, les conseils impliqués sont notamment des avocats en droit des affaires afin d’anticiper les aspects légaux (revue des principaux contrats, contraintes légales, liberté d’exercer par exemple), des avocats fiscalistes ainsi que des consultants financiers (analyse de la qualité de l’information financière, de la performance financière, de la gestion etc.). Il est tout aussi important de désigner un interlocuteur, coordinateur des conseils, capable d’apporter une vision globale dès le début du processus.

Ensuite, en fonction de votre activité, les thèmes qui seront scrutés varient : si vous êtes une entreprise de distribution, le focus sera sur le marché, les parts de marché et les marges brutes. Si vous êtes une entreprise technologique, le focus portera plutôt sur la propriété industrielle, la R&D. Il convient donc de faire une analyse au cas par cas.

Cependant, de manière générale, les aspects financiers sont toujours observés à la loupe car ils résultent et mesurent les différents domaines d’activité de l’entreprise (commercial, marketing, R&D, production, ressources-humaines notamment).

  • Tous ces travaux de préparation et les consultants impliqués doivent avoir un coût certain. Quel est mon intérêt de faire appel à eux plutôt que de laisser un acquéreur potentiel porter le coût d’un audit d’acquisition?

Naturellement, tous ces conseils représentent un coût. Mais cette dépense est plutôt un investissement qu’une charge. En effet, le travail de préparation en amont permet généralement d’identifier et d’apporter des réponses sur des sujets qui pourraient affecter la réalisation de la transaction ou son montant. On peut citer comme exemple classique l’absence ou le manque de fiabilité de données de gestion permettant de juger de la performance financière. Ici, anticiper les sujets et mettre en place en amont les bons outils de comptabilité analytique permet aussi de réduire le coût des conseils lors de la transaction car ces sujets devront tôt ou tard être traités avant que la vente ne puisse se réaliser.

Par ailleurs, lors d’un audit d’acquisition financier réalisé par le vendeur (aussi appelé VDD-Vendor Due Diligence), les conseils travaillent au calcul d’un EBITDA* ou d’un EBIT** normalisé. C’est sur ces indicateurs financiers que sont généralement calculés les Valeurs d’Entreprise par application d’un multiple (méthode de valorisation dite « des comparables »). Le travail de calcul d’un EBITDA ou d’un EBIT normalisé permet généralement d’optimiser la valorisation de l’entreprise et les ajustements de prix sont le plus souvent bien supérieurs aux coûts des consultants engagés pour les calculer. C’est pourquoi le retour sur l’investissement dans ces travaux est quasi immédiat.

  • In fine, quelle est le ou les point(s) clés d’une transaction réussie?

Sans aucun doute : la confiance. Au vu de mon expérience, il est particulièrement important de créer et maintenir la confiance entre le cédant et l’acquéreur potentiel. C’est pour cela notamment qu’il convient d’anticiper les points d’attention, les questions et surtout éviter les surprises.

* Earnings Before Interests Taxes Depreciations and Amortizations
** Earnings Before Interests and Taxes

Expert : Pierre Michon – Cabinet EY
Senior Manager – Conseil en finance et transaction
pierre.michon@fr.ey.com

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